테라사이언스 상장폐지?

# 상장폐지의 요건(많은 요건 중 관련 있는 것 개만 검토합니다)

 

1)매출이 2년 연속 30억 원 미만(지주회사는 연결기준)?  해당사항 없음.

   - 기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장 후 5년간 미적용

   - "실질심사" ; 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

 

 

 

 

 

 

 

 

2)법인세비용 차감전 계속 사업손실 요건 ; 해당사항 없음

   - 관리종목 지정후 자기자본 50% 이상(또한 10억원 이상)의 법인세비용차감전 계속사업손실 발생

   -"실질심사" ; 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

 

 

   자기자본의 50%를 초과하지 않음. 

 

 

 

 

 

 

3)장기영업손실 ; 해당사함 없음

   - "실질심사" : 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

 

5년  연속 영업손실을 기록할 경우 투자주의 환기종목으로 지정된느데, 18년 영업이익을 기록하여 간신히 해당사항 없음.

 

아래는 회사측의 설명입니다.

 

 

   4년 연속 적자부분

“4년 연속 영업 적자로 경영의 어려움을 겪고 있다”

2019년부터 2022년(4년)까지 영업 적자인 것은 사실이나, 2022년 7월 자회사였던 ㈜테라테크노스의 지분을 포스코홀딩스에 478억 원에 양도하여 2023년 3월 30일 기준 분기 보고서상 기재된 유동자산 총액은 약881억원에 달합니다.

유동자산 약 881억 원 중 현금성 자산 금액이 426억 원으로 절반가량입니다.

당사는 2023년 5월 11일에 교환사채(교환대상 테라사이언스 주식회사가 보유한 자기주식)약 148억 원을 발행하여 기존 차입금 120억 원을 상환함으로써 현재 무차입 경영을 하고 있습니다.

동 자료는 모두 금융감독원 전자공시시스템으로 확인할 수 있으며, 당사는 전혀 경영의 어려움을 겪고 있지 않습니다.

 

 

 

 

 

 

 

 

4)자본잠식/자기자본 ; 해당사항 없음

 

   * a)사업연도(반기) 말 자본잠식률 50%이상

   * b)사업연도(반기) 말 자기자본 10억원 미만

   * c)반기보고서 제출기한 경과 후 10일 이내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 감사의견 부적정/의견거절/범위제한 한정의견

   - "실질심사" ; 사업보고서 또는 반기보고서의 법정 제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당 사실을 해소하였음을  입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

 

 

 

즉,   (자본금 - 자본총계)/자본금*100 이 50% 미만 등에 해당사항 없음.

  

 

 

5)감사의견 ; "해당사항 있을 수 있음"

 

    - 감사보고서 부적정/의견거절/범위제한한정

 

 

 

     자회사의 공정가치와 관련하여 적합한 증거가 미비하다고 보아서 한정의견을 줬다. 그럼 2023반기보고서에 기재된 아래의 자회사 보유 주식의 평가에 대하여 살펴봅니다. 특히 온코펩의 인수계약과 관련하여 문제가 되는 것 같습니다. 

 

 

 

 

 

위 감사보고서에 기재된 온코펩의 장부가격이 전기말에는 약 240억 원이었으나, 이번 반기보고서에는 170억 정도로 저평가된 것입니다.

 

그러나,1)온코펩의 성장에 대한 언론보도의 추이를 보더라도 장부가치가 오르면 올랐지 내려갈 이유는 없어보이는 점(회사나 감사보고서의 평가손일 판단이 잘못됐다는 취지는 아님), 2)테라가 온코펩 지분을 처분하려고 해도 거기에는 특정 요건(상법에는 주식을 양도할 때 양도 상대방에 대한 제한을 둘 수 있는 규정이 있으므로 아마도 거래의 상대방이 다시 온코펩의 경영권자일 가능성이 있고, 온코펩의 경영권자가 테라가 보유한 지분을 인수할 때도 가격적인 제한 내지 환매거래 등의 제한이 있을 수 있다 )을 충족시켜야 처분이 가능하다는 처분제한 약정이 존재한 점 등을 고려하면, 결국 테라는 보유한 온코펩의 지분을 온코펩의 경영진에게 매도해야하고, 매도가격도 매수가보다 싸게 매도해야하는 조건이 있어서 그 매도가격으로 장부가를 계산하니까 약 170억원으로 평가하는 결과가 나온 것 같다. 

 

그러나 회계법인 입장에서는 온코펩과 테라가 맺은 그와 같은 약정의 증거물이 제출되지 않아서, 결국 한정의견을 준 것이 아닌가 추측합니다. 

    

 

테라사이언스는, '감사의견이 한정인 이유는 자회사간의 적절한 지분가치의 이견 때문이며, 이는 소명을 시도했지만 이견을 좁히지 못했다고 합니다.  또한 반기보고서 환기를 통해 극복해 나갈것이다...온코펩의 회계자료를 받아 공정가치를 평가하여 제무제표에 반영하였으나, 이 자료에 오류가 발생하였다는 사실을 반기 검토를 통해 알게 되었고, 이로 인해 반기 검토가 한정의견을 받게 되었다. 현 경영진의 인수 이전에 발생한 회계 오류였고, 이를 현 경영진이 제때 알지 못하여 발생한 것이다'라고 설명하였습니다.

 

6)기타 시가총액, 거래량 등의 요건은 쟁점이 없어보여 생략합니다.

 

 

#. 결론

 

가. 한정의견의 리스크는 해결이 가능한 것으로 보입니다.

 

   테라에는 상장폐지 요건 중 회계법인의 한정 의견 외에 다른 리스크는 없는 것 같습니다. 다만, 민원이 많이 발생하고, 언론에 보도된 부정적인 인식이 걸림돌이 될 수는 있습니다. 그리하여 거래소에서 매우 싫어할 수도 있습니다.

 

부정적인 보도가 나오면 주가가 폭락하고, 주가가 폭락하면 주식을 담보로 제공한 주식들이 반대매매로 나와서 한 번 더 주가가 폭락하고, 부정적인 이미지 등이 복합적으로 작용하여 회계법인의 의견이 부정적으로 나올 수 있습니다. 

 

그러나  비교적 괜찮은 회사의 지분을 보유하고 있어서 유동성이 나쁘지 않은 점, 온코펩의 동의하에 온코펩이 원하는대로 주식을 처분해버린다면 한정의견의 리스크는 사라진다는 점을 고려하면, 지금 겪는 테라의 고충은 4월 중순 감사보고서 제출 전까지는 해결이 가능한 것으로 보입니다. 

 

하지만, 금융당국은 주가를 띄우기 위해 이차전지 등의 사업목적을 추가한 상장사에 대한 중점 점검 실시를 예고했다. 이차전지 등 투자 주의가 필요한 사업 분야를 별도로 선별한 뒤, 기존 주력사업과 무관한 신규사업을 추가한 종목 중 주가 이상 급등 또는 실제 사업 진행 여부 등을 분석하고 문제가 있으면 신속히 조사한다는 방침이므로 경과를 살펴가며 판단해야 할 것이입니다.

 

 

나. 온코펩을 가지고 더 큰 회사가 될 수 있어보입니다.  온코펩은 처분하기가 너무 아까워 보입니다.

 

다만, 테라가 온코펩의 지분을 처분함으로써 감사의견은 적정으로 나와서 주가가 회복될 수는 있지만, 잃은 것이 더 많을 수 있습니다. 이즈음에 온코펩이 어떤 회사인지 볼까요?(너무 길어지니까 여기서는 간략하게 보고, 나중에 기회가 되면 다시 정리하겠습니다.)

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   위와 같은 보도를 보면, 온코펩이 기술성 평가에 들어간지 오래된 점을 알 수 있고, 암 백신 기술의 탁월성을 엿볼 수 있다. 따라서 온코펩이 조만간 기술성 평가를 통과할 가능성이 매우 높아보인다.